Carta de intención para empresas: información, consellos, mostra
¿Que é unha carta de intención? Por que se necesita?
Unha carta de intencións é, como parece, unha carta aclarando a intención das persoas involucradas no trato.
A carta -algunhas veces chamada un memorando de acordo ou memorando de entendemento- inicia e define o proceso cara a un acordo definitivo -por compra dunha empresa , por exemplo.
En calquera momento do proceso, unha ou ambas partes poden aceptar o afastarse, en función da información descuberta ou a falta de acordo sobre un punto específico. A carta de intencións é un acordo para avanzar cara a un posible final.
Os fins dunha carta de intencións:
- Desde o punto de vista do comprador, a carta de intencións describe o que a compaña precisa información detallada sobre o negocio para tomar unha decisión informada para comprar o negocio ou entrar nunha empresa conxunta .
- A carta tamén pon ao comprador nunha posición de "dereito de primeira negativa" . É dicir, o vendedor acepta poñer ao comprador en primeira liña para comprar o negocio , aínda que poida aparecer outros potenciais compradores. Isto protexe ao comprador de ter que gastar moito tempo e diñeiro investigando un negocio, só para que o vendedor venda a outra persoa.
- Desde o punto de vista do vendedor , dá ao vendedor certas garantías de que o comprador é grave e permite ao vendedor obter información detallada sobre a posición financeira do comprador potencial e a experiencia empresarial.
Cando se creou a carta de intención?
A carta de intencións é creada e asinada nun punto específico do proceso de compra ou venda dun negocio.
Normalmente, a carta escríbese cando ambas as partes acordan que desexan completar o acordo e están listas para obter información máis detallada para cambiar de mans e avanzar cara a unha data de peche.
¿É unha carta de intención legalmente vinculante?
Se un documento ou contrato legal é obrigatorio, isto significa que as partes deben cumprir os termos e que o contrato pode ser xulgado para cumprir os termos. Unha carta de intencións é, en sentido xeral, non vinculante para as partes. Calquera das partes pode cancelar a carta se deciden non continuar o proceso do negocio; como se fai isto é explicado na carta. Pero algúns dos términos da carta poden ser vinculantes. Por exemplo, se o vendedor acepta dar ao comprador dereito de primeira denegación e despois vende o negocio a outra persoa, o comprador poderá cargar o vendedor con incumprimento do acordo.
Cales son algúns consellos para unha carta de intención?
Non é un acordo definitivo: o máis importante para recordar a carta de intencións é que non se trata dun acordo de compra. É un acordo xeral sobre as accións específicas e os pasos que terán as partes para chegar ao contrato de compra.
As cousas poden cambiar: Durante o proceso, como as dúas partes traballan nas súas partes do proceso de verificación e exploración (chamadas dilixencias), as cousas poden cambiar.
Por exemplo, un problema pode xurdir cun recurso de gravame ou demanda pendente que implique ao vendedor, e ambas as partes deberán parar e acordar como se pode tratar isto.
Use o principio de KISS : mantelo breve e sinxelo: se ten un avogado involucrado, intente que esta persoa evite linguaxe legal complicada.
Mantéñase en xeral: non teñas demasiado específico neste momento. Non queres atender ningunha das partes nos detalles e queres deixar abertas as modificacións e as posibilidades antes do teu acordo definitivo.
¿Podes me amosar unha carta de exemplo de modelo de intención?
A estrutura exacta dunha carta de intencións depende do tipo específico de negocio. En xeral, atoparás estas seccións nunha carta de intencións:
1. Introdución: a introdución a calquera documento legal ou contrato inclúe unha declaración sobre o propósito do documento, as descricións das partes e a súa parte na transacción ("comprador" ou "vendedor", por exemplo) e a data do documento tórnase efectivo.
Se a propiedade comercial está involucrada, descríbaa, incluída a localización. Tamén se poden incluír os termos utilizados no documento.
2. Transacción e sincronización: esta sección inclúe unha descrición xeral da transacción, incluíndo o tipo de negocio. Tamén pode incluír un prezo de compra (aínda negociable). Pode querer incluír algúns prazos, para manter o proceso en marcha, pero permitir a posibilidade de cambiar o prazo se ambas partes están de acordo.
3. Contingencias: unha continxencia é algo que debe ocorrer antes de que pase algo. En moitos negocios inmobiliarios, por exemplo, unha continxencia común é que o comprador debe recibir un financiamento aceptable para que o negocio se pecha. Unha continxencia común nos negocios é que o comprador (ou ambas partes) completa o proceso de dilixencia debida con todos os problemas resoltos.
4. Due Diligence: falando da debida dilixencia , este é o proceso utilizado polo comprador (e ás veces o vendedor) para superar o trato cun pente fino. O propósito da debida dilixencia é sacar todo ao descuberto, polo que non hai sorpresas. O proceso de dilixencia debida implica a comprobación de rexistros, a verificación de impostos e os documentos legais, a comprobación de pasivos ou litixios pendentes e formulando moitas preguntas. Nalgúns negocios, como unha empresa conxunta, ambas as partes poden facer a debida dilixencia entre si.
A festa ou as partes que prestan a debida dilixencia non teñen que explicar todo o que van facer na carta de intencións, pero deberían avisar do que están a facer, solicitando documentos, por exemplo. Normalmente hai prazos implicados, para manter o proceso en movemento. Os permisos da xestión da compañía (o consello de administración , por exemplo) ou as axencias gobernamentais poden ser necesarios para que a outra parte acceda a documentos e outros rexistros.
5. Pactos e outros acordos vinculantes: como se comentou anteriormente, a carta de intencións en si non é vinculante, pero a maioría dos negocios inclúen subconxuntos chamados ( convenios restrictivos ) que normalmente son vinculantes porque se unha parte non cumpre con eles pode facer dano á outra parte. Pode querer poñer algúns ou todos estes acordos na súa carta de intencións, pero non son necesarios.
Algúns convenios típicos son:
Acordo de non concorrencia: un acordo non competitivo protexe unha das partes do acordo (xeralmente o vendedor) da competencia pola outra parte. Por exemplo, se o comprador aprende información sobre o negocio do vendedor ou os seus clientes, entón sae e inicia un negocio usando esa información, esta competencia é prexudicial.
Acordo de non divulgación ou confidencialidade: un acordo de confidencialidade impide que unha das partes utilice a información obtida no proceso de obtención ou ferir á outra parte.
Acordo de non solicitación : este acordo protexe a unha parte da outra parte que solicita empregados ou clientes durante ou despois do proceso de debida dilixencia.
Dereito de primeiro rexeitamento e Tratamento Exclusivo: Esta sección afirma que o proceso só é entre estes dous partidos e ningún outro. É exclusivo. Podes ir máis aló e poñer por escrito o entendemento de que ningunha das dúas partes tratará outros compradores ou vendedores potenciais durante este tempo. O dereito á primeira lingua de negación sitúa ao comprador en primeiro lugar e asegura que o vendedor non tratará con ninguén durante o proceso.
Gastos e custos: Esta sección establece que cada parte pagará os seus propios custos por gastos incorridos durante o proceso. Estes custos poden incluír taxas xurídicas e contable, custos por documentos e custos de viaxe.
Non vinculante e final: debe incluírse o idioma para afirmar que a carta de intencións non é vinculante para ningunha das partes, excepto para seccións específicas. Inclúe unha data de finalización. Pódese chamar unha data de peche, con linguaxe dicindo que, se o negocio non finaliza a data de peche, ambas partes aceptan abandonalo.
Sinal e data: despois de que a carta de intencións sexa acordada por ambas partes, ambos deben asinar e ter notárias de notas. Inclúe a data da sinatura.
¿Necesito un avogado por unha carta de intención?
Dado que a carta é, na súa maior parte, non vinculante, podes escribirla en xeral e pasala entre as dúas partes ata que acepte os termos da carta.
Se a súa carta é complicada ou quere incluír algúns dos convenios de vinculación mencionados anteriormente, pode querer obter un avogado que lle axude a escribir a carta.